פסוק א:וַיְהִי אַחֲרֵי הַמַּגֵּפָה וַיֹּאמֶר ה' אֶל משֶׁה וְאֶל אֶלְעָזָר בֶּן אַהֲרֹן הַכֹּהֵן לֵאמֹר:
פסוק ב:שְׂאוּ אֶת רֹאשׁ, סִפרו את כָּל עֲדַת בְּנֵי יִשְׂרָאֵל, מִבֶּן עֶשְׂרִים שָׁנָה וָמַעְלָה לְבֵית אֲבֹתָם, כָּל יֹצֵא צָבָא בְּיִשְׂרָאֵל.
פסוק ג:וַיְדַבֵּר משֶׁה וְאֶלְעָזָר הַכֹּהֵן אֹתָם, אִתם בְּעַרְבֹת מוֹאָב עַל יַרְדֵּן יְרֵחוֹ לֵאמֹר:
פסוק ד:מִבֶּן עֶשְׂרִים שָׁנָה וָמָעְלָה, כַּאֲשֶׁר, באותה מתכונת שצִוָּה ה' אֶת משֶׁה וּבְנֵי יִשְׂרָאֵל הַיֹּצְאִים מֵאֶרֶץ מִצְרָיִם, כדי שאפשר יהיה להשוות בין המפקדים.
פסוק ה:רְאוּבֵן בְּכוֹר יִשְׂרָאֵל. בְּנֵי רְאוּבֵן: חֲנוֹךְ, שצאצאיו הם מִשְׁפַּחַת הַחֲנֹכִי, לְפַלּוּא בן ראובן – מִשְׁפַּחַת הַפַּלֻּאִי,
פסוק ו:לְחֶצְרֹן – מִשְׁפַּחַת הַחֶצְרוֹנִי, לְכַרְמִי – מִשְׁפַּחַת הַכַּרְמִי.
פסוק ז:אֵלֶּה מִשְׁפְּחֹת הָראוּבֵנִי. וַיִּהְיוּ פְקֻדֵיהֶם שְׁלשָׁה וְאַרְבָּעִים אֶלֶף וּשְׁבַע מֵאוֹת וּשְׁלשִׁים.
פסוק ח:וּבְנֵי פַלּוּא, ולמעשה בנו היחיד: אֱלִיאָב.
פסוק ט:וּבְנֵי אֱלִיאָב: נְמוּאֵל וְדָתָן וַאֲבִירָם. הוּא דָתָן וַאֲבִירָם קְרִיאֵי, נכבדי הָעֵדָה אֲשֶׁר הִצּוּ, עוררו ריב עַל משֶׁה וְעַל אַהֲרֹן בַּעֲדַת קֹרַח, בְּהַצֹּתָם עַל ה'. אמנם לא נזכרים בעניין שמותיהם הפרטיים של בני המשפחות, אך משפחת הפלואי מתפרטת כאן בשל דתן ואבירם, נכדי פלוא, שנודעו כמנהיגים בעדת קרח.
פסוק י:וַתִּפְתַּח הָאָרֶץ אֶת פִּיהָ וַתִּבְלַע אֹתָם וְאֶת קֹרַח בְּמוֹת הָעֵדָה, בַּאֲכֹל הָאֵשׁ אֵת חֲמִשִּׁים וּמָאתַיִם אִישׁ, וַיִּהְיוּ לְנֵס.
פסוק יא:וכאן הערה: וּבְנֵי קֹרַח לֹא מֵתוּ, למרות שכנראה היו מעורבים באופן מסוים במחלוקת.
פסוק יב:בְּנֵי שִׁמְעוֹן לְמִשְׁפְּחֹתָם: לִנְמוּאֵל – מִשְׁפַּחַת הַנְּמוּאֵלִי, לְיָמִין – מִשְׁפַּחַת הַיָּמִינִי, לְיָכִין – מִשְׁפַּחַת הַיָּכִינִי,
פסוק יג:לְזֶרַח – מִשְׁפַּחַת הַזַּרְחִי, לְשָׁאוּל – מִשְׁפַּחַת הַשָּׁאוּלִי.
פסוק יד:אֵלֶּה מִשְׁפְּחֹת הַשִּׁמְעֹנִי – שְׁנַיִם וְעֶשְׂרִים אֶלֶף וּמָאתָיִם.
פסוק טו:בְּנֵי גָד לְמִשְׁפְּחֹתָם: לִצְפוֹן – מִשְׁפַּחַת הַצְּפוֹנִי, לְחַגִּי – מִשְׁפַּחַת הַחַגִּי, לְשׁוּנִי – מִשְׁפַּחַת הַשּׁוּנִי,
פסוק טז:לְאָזְנִי – מִשְׁפַּחַת הָאָזְנִי, משפחה זו נקראה במקום אחר 'אצבון', לְעֵרִי – מִשְׁפַּחַת הָעֵרִי,
פסוק יז:לַאֲרוֹד – מִשְׁפַּחַת הָאֲרוֹדִי, לְאַרְאֵלִי – מִשְׁפַּחַת הָאַרְאֵלִי.
פסוק יח:אֵלֶּה מִשְׁפְּחֹת בְּנֵי גָד לִפְקֻדֵיהֶם – אַרְבָּעִים אֶלֶף וַחֲמֵשׁ מֵאוֹת.
פסוק יט:בְּנֵי יְהוּדָה: עֵר וְאוֹנָן. וַיָּמָת עֵר וְאוֹנָן בְּאֶרֶץ כְּנָעַן. למרות שהם מתו עריריים ולא הייתה להם משמעות מבחינת היוחסין, בכמה מקומות מונצחים ער ואונן ברשימות היחס של שבט יהודה.
פסוק כ:וַיִּהְיוּ בְנֵי יְהוּדָה לְמִשְׁפְּחֹתָם: לְשֵׁלָה – מִשְׁפַּחַת הַשֵּׁלָנִי, לְפֶרֶץ – מִשְׁפַּחַת הַפַּרְצִי, לְזֶרַח – מִשְׁפַּחַת הַזַּרְחִי.
פסוק כא:וַיִּהְיוּ בְנֵי פֶרֶץ שאף הם התפצלו: לְחֶצְרֹן – מִשְׁפַּחַת הַחֶצְרֹנִי, לְחָמוּל – מִשְׁפַּחַת הֶחָמוּלִי.
פסוק כב:אֵלֶּה מִשְׁפְּחֹת יְהוּדָה לִפְקֻדֵיהֶם – שִׁשָּׁה וְשִׁבְעִים אֶלֶף וַחֲמֵשׁ מֵאוֹת.
פסוק כג:בְּנֵי יִשָּׂשׂכָר לְמִשְׁפְּחֹתָם: תּוֹלָע – מִשְׁפַּחַת הַתּוֹלָעִי, לְפֻוָּה – מִשְׁפַּחַת הַפּוּנִי,
פסוק כד:לְיָשׁוּב – מִשְׁפַּחַת הַיָּשֻׁבִי, לְשִׁמְרֹן – מִשְׁפַּחַת הַשִּׁמְרֹנִי.
פסוק כה:אֵלֶּה מִשְׁפְּחֹת יִשָּׂשׂכָר לִפְקֻדֵיהֶם – אַרְבָּעָה וְשִׁשִּׁים אֶלֶף וּשְׁלשׁ מֵאוֹת.
פסוק כו:בְּנֵי זְבוּלֻן לְמִשְׁפְּחֹתָם: לְסֶרֶד – מִשְׁפַּחַת הַסַּרְדִּי, לְאֵלוֹן – מִשְׁפַּחַת הָאֵלֹנִי, לְיַחְלְאֵל – מִשְׁפַּחַת הַיַּחְלְאֵלִי.
פסוק כז:אֵלֶּה מִשְׁפְּחֹת הַזְּבוּלֹנִי לִפְקֻדֵיהֶם – שִׁשִּׁים אֶלֶף וַחֲמֵשׁ מֵאוֹת.
פסוק כח:בְּנֵי יוֹסֵף לְמִשְׁפְּחֹתָם – מְנַשֶּׁה וְאֶפְרָיִם. סדר הופעתם של בני יוסף שונה מהמופיע במפקד הראשון, אולי משום שבספירה הקודמת היו בני אפרים מרובים יותר, ובמשך השנים רבו בני מנשה על בני אפרים, ועתה, משגדל מספרם בהרבה מִשל מספרם של בני אפרים, נזכרו הם תחילה.
פסוק כט:בְּנֵי מְנַשֶּׁה: לְמָכִיר – מִשְׁפַּחַת הַמָּכִירִי, וּמָכִיר הוֹלִיד אֶת גִּלְעָד. לְגִלְעָד – מִשְׁפַּחַת הַגִּלְעָדִי, שנעשתה משפחה מיוחדת וחשובה, וחבל ארץ שלם נקרא על שמה.
פסוק ל:אֵלֶּה בְּנֵי גִלְעָד: אִיעֶזֶר – מִשְׁפַּחַת הָאִיעֶזְרִי, לְחֵלֶק – מִשְׁפַּחַת הַחֶלְקִי,
פסוק לא:וְאַשְׂרִיאֵל – מִשְׁפַּחַת הָאַשְׂרִאֵלִי, וְשֶׁכֶם – מִשְׁפַּחַת הַשִּׁכְמִי,
פסוק לב:וּשְׁמִידָע – מִשְׁפַּחַת הַשְּׁמִידָעִי, וְחֵפֶר – מִשְׁפַּחַת הַחֶפְרִי. שוב מוזכרים שמות פרטיים, כיוון שהם מתקשרים להתרחשות מסוימת, שיסופר בה בעניין הבא.
פסוק לג:וּצְלָפְחָד בֶּן חֵפֶר לֹא הָיוּ לוֹ בָּנִים כִּי אִם בָּנוֹת, וְשֵׁם בְּנוֹת צְלָפְחָד: מַחְלָה וְנֹעָה, חָגְלָה, מִלְכָּה וְתִרְצָה.
פסוק לד:אֵלֶּה מִשְׁפְּחֹת מְנַשֶּׁה, וּפְקֻדֵיהֶם – שְׁנַיִם וַחֲמִשִּׁים אֶלֶף וּשְׁבַע מֵאוֹת.
פסוק לה:אֵלֶּה בְנֵי אֶפְרַיִם לְמִשְׁפְּחֹתָם: לְשׁוּתֶלַח – מִשְׁפַּחַת הַשֻּׁתַלְחִי, לְבֶכֶר – מִשְׁפַּחַת הַבַּכְרִי, לְתַחַן – מִשְׁפַּחַת הַתַּחֲנִי.
פסוק לו:וְאֵלֶּה בְּנֵי שׁוּתָלַח: לְעֵרָן – מִשְׁפַּחַת הָעֵרָנִי.
פסוק לז:אֵלֶּה מִשְׁפְּחֹת בְּנֵי אֶפְרַיִם לִפְקֻדֵיהֶם – שְׁנַיִם וּשְׁלשִׁים אֶלֶף וַחֲמֵשׁ מֵאוֹת. אֵלֶּה בְנֵי יוֹסֵף לְמִשְׁפְּחֹתָם.
פסוק לח:בְּנֵי בִנְיָמִן לְמִשְׁפְּחֹתָם: לְבֶלַע – מִשְׁפַּחַת הַבַּלְעִי, לְאַשְׁבֵּל – מִשְׁפַּחַת הָאַשְׁבֵּלִי, לַאֲחִירָם – מִשְׁפַּחַת הָאֲחִירָמִי,
פסוק לט:לִשְׁפוּפָם – מִשְׁפַּחַת הַשּׁוּפָמִי, לְחוּפָם – מִשְׁפַּחַת הַחוּפָמִי. קיימים שינויים בחלק מן השמות: חוּפָם הופיע בירידה למצרים בתור 'חופים', ושְׁפוּפָם הופיע בתור 'מופים'.
פסוק מ:וַיִּהְיוּ בְנֵי בֶלַע – אַרְדְּ וְנַעֲמָן, מִשְׁפַּחַת הָאַרְדִּי, לְנַעֲמָן – מִשְׁפַּחַת הַנַּעֲמִי.
פסוק מא:אֵלֶּה בְנֵי בִנְיָמִן לְמִשְׁפְּחֹתָם, וּפְקֻדֵיהֶם – חֲמִשָּׁה וְאַרְבָּעִים אֶלֶף וְשֵׁשׁ מֵאוֹת.
פסוק מב:אֵלֶּה בְנֵי דָן לְמִשְׁפְּחֹתָם: לְשׁוּחָם – מִשְׁפַּחַת הַשּׁוּחָמִי. אֵלֶּה מִשְׁפְּחֹת דָּן לְמִשְׁפְּחֹתָם. לדן היה כנראה רק בן אחד – שׁוּחָם, שנקרא בספר בראשית 'חושים', ובכל זאת בניו לא נקראו רק על שם דן אבי השבט אלא גם על שמו של שוחם בנו.
פסוק מג:כָּל מִשְׁפְּחֹת הַשּׁוּחָמִי לִפְקֻדֵיהֶם – אַרְבָּעָה וְשִׁשִּׁים אֶלֶף וְאַרְבַּע מֵאוֹת.
פסוק מד:בְּנֵי אָשֵׁר לְמִשְׁפְּחֹתָם: לְיִמְנָה – מִשְׁפַּחַת הַיִּמְנָה, לְיִשְׁוִי – מִשְׁפַּחַת הַיִּשְׁוִי, לִבְרִיעָה – מִשְׁפַּחַת הַבְּרִיעִי.
פסוק מה:לִבְנֵי בְרִיעָה: לְחֵבֶר – מִשְׁפַּחַת הַחֶבְרִי, לְמַלְכִּיאֵל – מִשְׁפַּחַת הַמַּלְכִּיאֵלִי.
פסוק מו:וְשֵׁם בַּת אָשֵׁר: שָׂרַח.
פסוק מז:אֵלֶּה מִשְׁפְּחֹת בְּנֵי אָשֵׁר לִפְקֻדֵיהֶם – שְׁלשָׁה וַחֲמִשִּׁים אֶלֶף וְאַרְבַּע מֵאוֹת.
פסוק מח:בְּנֵי נַפְתָּלִי לְמִשְׁפְּחֹתָם: לְיַחְצְאֵל – מִשְׁפַּחַת הַיַּחְצְאֵלִי, לְגוּנִי – מִשְׁפַּחַת הַגּוּנִי,
פסוק מט:לְיֵצֶר – מִשְׁפַּחַת הַיִּצְרִי, לְשִׁלֵּם – מִשְׁפַּחַת הַשִּׁלֵּמִי.
פסוק נ:אֵלֶּה מִשְׁפְּחֹת נַפְתָּלִי לְמִשְׁפְּחֹתָם, וּפְקֻדֵיהֶם – חֲמִשָּׁה וְאַרְבָּעִים אֶלֶף וְאַרְבַּע מֵאוֹת.
פסוק נא:אֵלֶּה פְּקוּדֵי בְּנֵי יִשְׂרָאֵל בסך הכול – שֵׁשׁ מֵאוֹת אֶלֶף וָאָלֶף שְׁבַע מֵאוֹת וּשְׁלשִׁים.
פסוק נב:וַיְדַבֵּר ה' אֶל משֶׁה לֵּאמֹר:
פסוק נג:לָאֵלֶּה, למשפחות שנרשמו כאן תֵּחָלֵק הָאָרֶץ בְּנַחֲלָה בְּמִסְפַּר שֵׁמוֹת. המניין הזה לא יועד לצרכים צבאיים בלבד, אלא גם לירושת הארץ.
פסוק נד:מצד אחד, לָרַב תַּרְבֶּה נַחֲלָתוֹ, וְלַמְעַט תַּמְעִיט נַחֲלָתוֹ, אִישׁ לְפִי פְקֻדָיו יֻתַּן נַחֲלָתוֹ. נחלתה של כל משפחה תיקבע לפי מספר אנשיה.
פסוק נה:אַךְ מצד שני, בְּגוֹרָל יֵחָלֵק אֶת הָאָרֶץ, לִשְׁמוֹת מַטּוֹת אֲבֹתָם יִנְחָלוּ.
פסוק נו:עַל פִּי הַגּוֹרָל תֵּחָלֵק נַחֲלָתוֹ, בֵּין רַב לִמְעָט.
פסוק נז:וְאֵלֶּה פְקוּדֵי הַלֵּוִי לְמִשְׁפְּחֹתָם, שאמנם לא יירשו נחלה בארץ, אך הם נמנים בצד העם כחלק ממנו: לְגֵרְשׁוֹן – מִשְׁפַּחַת הַגֵּרְשֻׁנִּי, לִקְהָת – מִשְׁפַּחַת הַקְּהָתִי, לִמְרָרִי – מִשְׁפַּחַת הַמְּרָרִי.
פסוק נח:אֵלֶּה מִשְׁפְּחֹת לֵוִי בפרטיהן: מִשְׁפַּחַת הַלִּבְנִי, מִשְׁפַּחַת הַחֶבְרֹנִי, מִשְׁפַּחַת הַמַּחְלִי, מִשְׁפַּחַת הַמּוּשִׁי, מִשְׁפַּחַת הַקָּרְחִי, וּקְהָת הוֹלִד אֶת עַמְרָם.
פסוק נט:וְשֵׁם אֵשֶׁת עַמְרָם – יוֹכֶבֶד בַּת לֵוִי, אֲשֶׁר יָלְדָה אֹתָהּ אימה לְלֵוִי בְּמִצְרָיִם. מכאן וממקום אחר דייקו חכמים שיוכבד נולדה ממש בכניסה למצרים – לידתה במצרים, ואין הורתה במצרים. וַתֵּלֶד יוכבד לְעַמְרָם אֶת אַהֲרֹן וְאֶת משֶׁה וְאֵת מִרְיָם אֲחֹתָם.
פסוק ס:וַיִּוָּלֵד לְאַהֲרֹן אֶת נָדָב וְאֶת אֲבִיהוּא, אֶת אֶלְעָזָר וְאֶת אִיתָמָר.
פסוק סא:וַיָּמָת נָדָב וַאֲבִיהוּא בְּהַקְרִיבָם אֵשׁ זָרָה לִפְנֵי ה', וכפי הנראה לא היו להם בנים – אם כי ייתכן שהיו להם בנות. כבניו של יהודה, למרות שמתו בצעירותם שמם לא נמחק אלא נשמר ברשימות היוחסין של אביהם.
פסוק סב:וַיִּהְיוּ פְקֻדֵיהֶם של הלויים שְׁלשָׁה וְעֶשְׂרִים אֶלֶף, כָּל זָכָר מִבֶּן חֹדֶשׁ וָמָעְלָה. כִּי לֹא הָתְפָּקְדוּ, נספרו בְּתוֹךְ בְּנֵי יִשְׂרָאֵל כִּי לֹא נִתַּן לָהֶם נַחֲלָה בְּתוֹךְ בְּנֵי יִשְׂרָאֵל.
פסוק סג:אֵלֶּה פְּקוּדֵי משֶׁה וְאֶלְעָזָר הַכֹּהֵן, אֲשֶׁר פָּקְדוּ אֶת בְּנֵי יִשְׂרָאֵל בְּעַרְבֹת מוֹאָב עַל יַרְדֵּן יְרֵחוֹ.
פסוק סד:וּבְאֵלֶּה שנספרו כאן לקראת הכניסה לארץ כנען לֹא הָיָה אִישׁ מִפְּקוּדֵי משֶׁה וְאַהֲרֹן הַכֹּהֵן, אֲשֶׁר פָּקְדוּ אֶת בְּנֵי יִשְׂרָאֵל בְּמִדְבַּר סִינָי,
פסוק סה:כִּי אָמַר ה' לָהֶם, עליהם בעקבות חטא המרגלים: מוֹת יָמֻתוּ בַּמִּדְבָּר. וְלֹא נוֹתַר מֵהֶם אִישׁ כִּי אִם כָּלֵב בֶּן יְפֻנֶּה וִיהוֹשֻׁעַ בִּן נוּן.
